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在房地產高周轉時期，項目資金被快速騰挪、用于下一個項目滾動開發，是行業內的普遍現象。
有一種操作模式至今仍在引發大量糾紛：發包人(開發商)以支付工程進度款的名義，將大額資金打入施工單位賬戶，隨后指令施工單位將其中部分甚至大部分款項，轉至發包人的其他關聯公司或其指定的第三方賬戶。
舉例來說：每次支付1000萬工程款，其中600萬留下作為實際工程款，剩余400萬由施工單位過一手轉出。
這種模式在行業上行期相安無事。一旦項目爛尾、發包人陷入債務危機，這轉出的400萬究竟算不算已付工程款，往往成為發包人與施工單位之間的核心爭議焦點。
最高人民法院在多個案例中確立了明確的裁判規則：款項雖先進入承包人賬戶，但系按發包人指示或委托轉出，承包人并未實際取得該款項的控制權和處分權的，該部分款項不計入發包人已付工程款。
以下結合最高人民法院及各地法院的典型案例，對這一問題進行梳理和解讀。
案例一
案號： (2024)最高法民申421號、(2023)最高法民終58號
案件當事人： 中國長城資產 vs 廣西五建 vs 長江公司
案情回溯
在長江公司與廣西五建的建設工程糾紛中，涉及一筆2.445億元的巨額款項。這筆錢名義上由長江公司支付給了廣西五建，但廣西五建又按照要求轉了出去。在雙方結算時，發包人和承包人都很有默契地沒有把這筆錢算進“已付工程款”里，法院據此判決長江公司仍需支付約2.08億元工程款。
后來，長江公司的債權人長城公司不干了。長城公司認為，按銀行流水這2.445億確實付出去了，足以覆蓋2.08億的債務，要求法院撤銷原判(這樣長城公司的抵押權就能排在更前面)。
最高院觀點
在法律意義上，某某五建收到某某公司的匯款后又按照某某公司的書面委托，轉付到某某公司指定的賬戶，其實際承擔的受托付款任務即已完成;現沒有證據證明某某五建對已經轉付的2.445億元依然享有相應債權或其他權益。在某某廣西分公司沒有相反證據足以推翻某某公司與某某五建的上述行為系委托/受托付款的情況下，(2019)桂民終480號民事判決未將該2.445億元作為某某公司已付工程款，該認定并無不當，本院予以維持。
案例二
案號： (2018)最高法民終121號
案件當事人： 浙江騰虎建設工程有限公司 vs 協力(平潭)科技有限公司
案情回溯
在該案中，發包人協力科技公司曾向承包人騰虎公司出具《承諾函》，約定只要騰虎公司的內部審批單上蓋了指定的程序審批專用章，轉出去的款項就算“走賬款”。爭議發生在一筆2285萬元的款項上，這筆錢打給了林達寨、陳后開、林飛等個人賬戶，匯款用途備注的是“借款”、“租賃費”而非“往來款”。
發包人認為，收款人不在約定的“走賬”名單內，且備注內容不符，不應認定為走賬款，應視為已支付的工程款。
最高院觀點
協力科技公司向騰虎公司、騰虎平潭公司所發的《函》中，明確王闖指令的‘走賬’資金的收款人具體以在騰虎平潭公司內部審批單上加蓋協力科技產業園程序審批專用章為依據。而騰虎公司、騰虎平潭公司匯入林達寨、陳后開、林飛三人賬戶的匯款憑證上均加蓋了協力科技產業園程序審批專用章。
綜合以上情形，騰虎公司、騰虎平潭公司主張其匯入上述三人賬戶的2285萬元應屬“走賬”資金，有合同依據和事實依據，本院予以支持。
值得注意的是，保護走賬的前提是承包人僅為資金過路通道，未向第三方作出虛假承諾。若承包人出具虛假《資金確認函》配合套貸，盡管物理動作也是轉款，但因存在重大過錯，將面臨喪失優先受償權的風險。
案例三
案號： (2021)最高法民申3629號
案件當事人： 南通二建 vs 佳程房產公司 vs 銀行
案情回溯
承包方南通二建為配合發包方佳程房產公司向銀行套取貸款，向銀行出具了多份《施工方已收到資金確認函》，累計確認已收到工程款2.61億元，遠超其實際應得工程款(約1.57億元)。在實際資金流向上，南通二建將其實際收到的1.45億元中的1.156億元返還給了佳程房產公司。
項目爛尾后，南通二建主張建設工程價款優先受償權。銀行作為抵押權人提出異議，認為南通二建出具虛假確認函的行為導致其喪失了優先受償權。
最高院觀點
南通二建作為長期專業從事工程建設的市場主體，應當知道出具虛假資金確認函的法律后果，主觀上存在重大過錯。其以書面形式確認已收到遠超實際欠付金額的工程款，導致主張優先受償權的事實基礎喪失。同時，該行為損害了其他債權人的合法權益。
南通二建就其自身過錯行為，不享有建設工程價款優先受償權。
結語
總而言之，最高院的裁判邏輯可以概括為兩句話：資金過路，不算付款。虛假承諾，喪失優先。
施工單位在配合發包人走賬時，務必保留書面指示、做好財務留痕，同時嚴守底線：不向任何第三方出具虛假的收款確認文件。唯有如此，才能在項目出現風險時，守住自己的工程款優先權。
而對于發包人而言，安排走賬后再想反悔認定為“已付工程款”，法院大概率不會支持。
